Beschlussvorschlag:

1.    Den Änderungen im Gesellschaftsvertrag der wfc wird zugestimmt.

2.    Die VertreterInnen der Gemeinde Nordkirchen in der Gesellschaftsversammlung der wfc werden angewiesen, den Änderungen zuzustimmen.

Sachverhalt:

Gemäß § 108 (1) Nr. 8 Gemeindeordnung NRW war bislang Kommunen die Beteiligung an Unternehmen in privater Rechtsform nur dann gestattet, wenn per Gesellschaftsvertrag u.a. sichergestellt war, dass der Jahresabschluss entsprechend der Vorschriften im Dritten Buch des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufgestellt und geprüft wird. Im Gesellschaftsvertrag der wfc ist dies in § 22 (2) umgesetzt:

„Jahresabschluss und Lagebericht der Gesellschaft sind in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und zu prüfen.“

Die Umsetzung der europäischen CSRD-Richtlinie in nationales Recht wird in Deutschland im Dritten Buch des Handelsbuches in den Vorschriften für den Jahresabschluss großer Kapitalgesellschaften vorgenommen. Mit der derzeitigen Bestimmung in § 22 (2) des Gesellschaftsvertrages würde die wfc als sehr kleine Gesellschaft vollumfänglich der Berichtspflicht der CSRD-Richtlinie unterliegen und müssten erstmals in 2026 für das Geschäftsjahr 2025 und danach jährlich wiederholend einen sehr umfangreichen Nachhaltigkeitsbericht erstellen. Dies ist für eine so kleine Gesellschaft weder zu leisten, noch vom Richtliniengeber intendiert.

Um dies zu vermeiden, hat der Landtag NRW Ende Februar 2024 eine Neufassung der Gemeindeordnung beschlossen, die in § 108 (1) Nr. 8 vorgibt, dass der Jahresabschluss kommunal getragener Gesellschaften künftig nur noch nach den Vorschriften des Dritten Buchs des Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaften aufzustellen ist. Der Verweis auf große Kapitalgesellschaften ist entfallen. Damit diese Erleichterung für die wfc wirksam wird, bedarf es allerdings einer Anpassung des Gesellschaftsvertrages in § 22 (2). Die vorgeschlagene Neufassung dieses Absatzes ist der beigefügten Anlage zu entnehmen.

Mit dieser Änderung unterliegt die wfc nicht der CSRD-Berichtspflicht. Die Möglichkeit bzw. Notwendigkeit, den Jahresabschluss durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen zu lassen, besteht aber weiter. Dies ergibt sich zum einen aus dem Recht des Aufsichtsrates zur Bestellung eines Abschlussprüfers für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr (§ 17 (2) b)) und zum anderen aus den einschlägigen Vorschriften des Haushaltsgrundsätzegesetzes.

Gleichzeitig werden folgende Änderungen im Gesellschaftsvertrag vorgeschlagen:

·         Streichen des Begriffs „Vornehmlich“ bei der Definition des Gesellschaftszwecks in § 2 (2)

·         Ermöglichung von Stimmbotschaften in der Gesellschafterversammlung (§ 11)

·         Ermöglichung von Stimmbotschaften im Aufsichtsrat (§ 16)

·         Anpassung an eine geschlechtergerechte Sprache

Eine Synopse mit dem derzeitigen Stand des Gesellschaftsvertrages und den vorgeschlagenen Änderungen ist als Anlage beigefügt. Die Änderungen sind rot kenntlich gemacht.

Die vorgeschlagenen Änderungen sind gesellschaftsrechtlich von der Kanzlei Freckmann & Partner sowie kommunalrechtlich von der Bezirksregierung Münster geprüft. Der Aufsichtsrat der wfc hat sich bei seiner Sitzung am 11.04.2024 mit den Änderungen befasst und empfiehlt die Annahme.

Finanzielle Auswirkungen:

Anmerkungen:

Die Kosten der Änderung des Gesellschaftsvertrages trägt die wfc.